기업 지배구조 개선 및 주식시장 활성화 방안 토론회 요약

기업 지배구조 개선은 주주 보호와 시장 활성화를 위해 시급하다.

### **상법 개정 토론: 주식시장 활성화와 기업 지배구조 개선**

* 🗣️ **주식시장 침체 위기** 속에서 **기업 지배구조 개선** 필요성에 대한 토론이 개최됨.  **주주 피해 사례**와 **외국인 투자 감소**가 주요 배경으로 제기됨.
* 🗣️ 기업 지배구조 개선에 대한 **찬성 측**은 **소액주주 보호**와 **투명성 강화**를 주장하며, **이사의 충실 의무** 대상 확대 등을 제안함.
* 🗣️ 반면 **반대 측**은 **기업 경영 위축**과 **경영권 공격** 가능성을 우려하며, **중소·중견기업**의 어려움을 강조함.  특히 **상법 개정의 광범위한 적용**으로 인한 부작용을 지적함.
* 🗣️ **더불어민주당**은 **상법 개정안**을 통해 **이사의 충실 의무 강화**, **이사 선임 방식 개선**, **전자 주주총회 활성화** 등을 추진할 계획임.
* 🗣️ **대한상공회의소**는 **산업 경쟁력 지원**을 통한 **기업 가치 향상**을 강조하며, 상법 개정의 **부작용**과 **중소·중견기업의 어려움**을 우려함.  **경영권 분쟁**에 대한 우려도 제기됨.
* 🗣️ 토론에서는 **소액주주 보호**와 **기업 경쟁력 유지** 사이의 **균형점**을 찾는 것이 중요한 과제로 제시됨.  **중소·중견기업**에 대한 **실질적인 지원 방안** 마련의 필요성도 강조됨.
* 🗣️  **코리아 디스카운트** 현상의 원인으로 **정치적 불안정**과 **불공정 거래** 등이 지적되었으며,  **상법 개정**이 **주식시장 활성화**에 기여할 수 있을지에 대한 심도있는 논의가 이루어짐.
* 🗣️  토론 참가자들은 **상법 개정안**의 **실효성**과 **부작용**에 대한 **심층적인 검토**와 함께, **모든 이해관계자**를 만족시킬 수 있는 **합리적인 대안** 마련을 촉구함. "모두가 부당하지 않게 취급되는 공정한 시장"을 만들기 위한 다양한 의견이 제시됨.

### 상법 개정 관련 토론회 요약: 주주 충실 의무 도입 논쟁 및 그 영향

* 🗣️ **주식 투자 관련 세제 개정 요구가 70%를 차지했고, 지배구조 규제 강화는 10%** 정도였다는 의견이 제시됨.
* 🗣️ 상법 개정의 핵심 쟁점은 **이사의 주주에 대한 충실 의무 도입 여부**임.  대법원 판례로 인해 주주 보호 장치가 미흡한 현실적인 문제점이 지적됨.
* 🗣️ **주주 자본주의와 이해관계자 자본주의** 간의 이론적 논쟁이 배경이며, 현재는 이해관계자 자본주의가 주류임에도 주주 보호 장치가 부족하다는 점을 강조.
* 🗣️ **ESG 경영의 중요성과 투명성, 책임의 부재**가 지적되었고, 주주에 대한 충실 의무 도입이 ESG 경영의 필수 요소임을 주장.
* 🗣️ **코리아 디스카운트의 원인 중 하나로 국내 투자자들의 해외 증시 이탈** 현상이 언급됨.  미국 증시 투자 시 높은 양도세 부담(20% 이상) 등이 문제점으로 제기됨.
* 🗣️ **MG 투자자들의 한국 증시 이탈 현상**이 심각하며, 단순한 개혁이 아닌 한국 증시의 매력도 제고가 필요하다는 의견이 제시됨.  "떠나라"는 MG 투자자들의 반응이 현 상황을 보여줌.
* 🗣️ 중견기업의 경우, **자본 조달의 어려움과 상장의 중요성**이 강조됨.  이사의 주주에 대한 충실 의무 확대 시 발생할 수 있는 여러 가지 문제점(고액 배당 요구, M&A 반대 등)이 제기됨.  매출 6천억 원대 중견기업의 사례를 통해 현실적인 어려움을 설명.
* 🗣️ **행동주의 펀드의 공격에 대한 취약성**과, 특히 저 PBR 중견기업의 위험성을 강조하며,  기존 자본시장법 및 관련 규정을 활용하여 세부적인 조정을 통해 문제 해결을 시도해야 한다는 의견이 제시됨.  "시총 2,500억 수준에 PBR 0.34" 와 같은 구체적인 수치를 통해 위험성을 강조.

### 상법 개정 논의: 행동주의 펀드, 주주 권리, 그리고 기업 경쟁력

* 🗣️ 2019년 엘리엇의 현대차 **주주 제안** (주당 22,000원, 총 5조 8천억원)은 당시 순이익의 3.6배에 달하는 과도한 배당 요구였으며, 이는 **단기 이익** 추구의 대표적 사례로 회사의 장기적 비전을 저해할 수 있음을 보여줌.
* 📈 당시 현대차의 배당성향 53%는 코스피 상장사 평균 32%를 상회했으나, 엘리엇의 제안은 부결됨.  이는 장기 비전을 중시하는 **기관 투자자**들의 현명한 결정 덕분임.
* 🤔 외국계 행동주의 펀드의 **단기적 이익 추구** 행태는 중장기 투자를 어렵게 만들며, 상법 개정 논의 중인 **주주 충실 의무** 강화에 대한 우려 제기.
* 🗣️ 이화그룹 주주 대표는 **거래정지 및 상장폐지** 제도의 문제점을 지적하며, 최소 100만 명의 피해자와 수십조원의 경제적 손실 발생을 언급.  **상장폐지 간소화** 정책의 문제점과 개선을 위한 공청회 개최 요청.
* 🗣️ SK 스팩스 위원장은 **기업 경쟁력 강화**를 통한 **코리아 디스카운트 해소**의 중요성 강조. 상법 개정이 기업 가치 향상에 미치는 영향에 대한 의문 제기와 **기업의 본질적 경쟁력** 강화의 필요성을 언급하며, 해외 투자 증가 현황을 예시로 제시. (엔비디아, 마이크로소프트, 구글 등)
* 🗣️ 윤태준 연구소장은 **장기적 성장**을 위한 설득력 있는 투자 전략의 중요성 강조.  소액주주와 지배주주의 이해관계가 다르다는 주장에 반박하며,  **주주 간 이해 상충**이 아닌 **상호 협력**을 통한 기업 가치 증대의 필요성을 강조.
* 🗣️  **소액주주**의 목소리에 귀 기울이고,  기업 경영진은 장기적인 비전 제시를 통해 주주들을 설득해야 함을 강조.  기업은 상장 후에도 **주주와의 소통**을 통해 상호 신뢰를 구축해야 함을 역설.
* 🗣️ 한국 기업의 **구시대적 경영 문화**를 비판하며,  **이사의 주주 충실 의무** 강화를 통해 **투명하고 건전한 자본 시장** 조성을 위한 첫걸음을 내딛어야 함을 주장.

### 상법 개정 논쟁: 소액주주 보호 vs. 기업 경영 자율성

* 🗣️ **상법 개정안** 통과 후 코스닥 상장 주식 장기 보유에 대한 회의적인 시각 제기.  단순한 **주주 충실 의무 조항** 도입만으로는 장기 보유를 유도하기 어렵다는 의견이 지배적.
* 🤔  소액주주 보호 강화를 위한 **상법 개정의 핵심**: 주주들에게 **공평하게 이익 또는 손해**가 돌아가도록 하는 것.  비례적 이익에 대한 논의와 그 표현 방식에 대한 의견 교환.
* ⚖️ **자본시장법 개정**의 한계: 특정 사례에만 초점을 맞춘 자본시장법 개정으로는 **주주 이익 침해 행위**를 근본적으로 막을 수 없다는 주장.  **원칙 규정 또는 선언적 규정**의 필요성 강조.
* 🏢 기업 입장: 상법 개정으로 인해 이사의 책임이 과도하게 확대될 경우, **기업 경영의 위축**과 **새로운 투자 및 사업 진출의 어려움**을 초래할 수 있다는 우려 제기.  이사의 책임 소멸시효(10년) 및 총주주 동의의 어려움 등을 문제점으로 지적.
* 🤔 상장회사에만 **주주 충실 의무**를 적용하는 방안에 대한 논의.  **상법 적용**에 대한 반대 의견과 **자본시장법 개정**을 통한 대안 제시.
* ⚖️ **주주 간 충돌** 문제 해결의 필요성 강조.  **주주 충실 의무** 조항 도입보다는 **성실 의무** 강화 또는 **주주 간 충실 의무**에 대한 명확한 규정 마련이 필요하다는 주장.
* 🌍 해외 사례 참고: **미국 델라웨어 주법** 등 해외 사례를 언급하며, **상법 개정**의 신중한 접근 필요성 강조.  사회적 규범으로의 자리매김 가능성 제시.
* 📈 **주가 저평가** 문제 지적: **과도한 저평가**는 **적대적 인수합병**을 유발할 수 있으며, 이는 주가 정상화에 기여할 수 있다는 의견 제시.  단기적 주가 부양이 아닌, **장기적인 기업 가치 향상**을 통한 주가 상승의 중요성 강조.

### 상법 개정 토론회 요약: 주주 권리와 기업 경영의 조화

* 🗣️ 상법 해석론과 이사의 의무 위반에 대한 논의가 진행되었으며, **제3자에 대한 책임** 규정에서 주주 포함 여부는 이견이 없다는 점을 강조했습니다.
* 🧑‍⚖️ 해외 사례를 참고하여 주주 중심 경영의 한계를 지적하고, **근로자 보호**와 **ESG 경영**과의 조화를 강조하며 학설 및 판례를 통한 해결 방안을 제시했습니다.
* 🏢 대법원의 실행력 부재로 인한 상법 해석의 문제점을 지적하며, **상법 개정**을 통해 이를 해결해야 함을 주장했습니다.
* 💰 **소액주주 보호**와 **경영권 방어**에 대한 논의가 이루어졌으며, 최근 주주총회 사례를 통해 주주들의 판단력과 적극적인 참여를 강조했습니다.  "주주들은 충분히 똑똑하고 충분히 판단능력 있고, 이분들은 다 본인들의 재산을 지키기 위해서 최선의 선택을 하게 돼 있습니다."
* 🗳️ 최근 주주총회의 파행 사례(위임장 문제, 의결권 행사 등)를 언급하며, **제3자 의장 선출**의 중요성을 강조했습니다.
* 🤔 전문가는 상법 개정이 **이사의 충실 의무**에 대한 원칙 선언에 불과하며, 사법부 판단과 절차적 공정성 확보를 위한 제도 개선이 중요하다고 주장했습니다. 또한, 외국인 투자자의 기업 경영 참여는 기업의 **펀더멘탈**에 대한 판단에 기반한다는 점을 강조했습니다.
* ⚖️ 상법 개정의 필요성과 함께, **국민 경제** 및 **먹고 사는 문제**와 같은 현실적인 쟁점들을 고려해야 함을 강조했습니다.  "충실 의무나 공평 의무가 아닌 투자가 자결정일 겁니다."
* 🇰🇷 토론 참가자들은 **대한민국 기업의 경쟁력 강화**와 **주주와 기업의 상생**을 위한 상법 개정의 중요성을 강조하며, 균형 있는 입법을 촉구했습니다.

[LIVE] 상법 개정, 허심탄회하게 토론해봅시다

이재명

주식시장 침체 및 지배구조 개선 필요성

주식시장 활성화와 지배구조 개선에 대한 토론 시작

합병, 분할, 상장폐지 등의 과정에서 주주 피해 발생 사례 언급

기업 지배구조가 특정 지배 주주의 이익만 보호한다는 비판 제기

자본시장 불신으로 인한 개인 및 외국인 투자 감소와 시장 침체 위기

기업 지배구조, 이사의 책임, 이사회 지배구조 개선 요구 증가

상법 개정에 대한 우려와 토론회 목적

입법 추진 시 기업 경영 결정 위축 및 경영권 공격 우려 제기

기업 지배구조 개선 필요성과 우려 사항에 대한 토론 자리 마련

토론 참석자(이재명 대표, 진성준 정책위원장 등) 소개

투자자 측 참석자(참여연대 명한석 실행위원 등) 소개

재계 대변 참석자(대한상공회의소 박일준 상근부회장 등) 소개

이재명 대표의 토론회 개최 배경 설명

주식시장의 구조적 문제에 대한 심도있는 논의 필요성 강조

주식 투자자의 입장에서 아쉬운 점 언급

기업 활동의 중요성과 국제 경쟁력 확보 필요성 강조

주주 이익 보호와 자본시장에 대한 투자 신뢰 확보 중요성 강조

자산 증식 수단으로 금융시장 투자 확대 전망

공정한 시장 조성, 기업 경쟁력 확보, 투자자 신뢰 확보 방안 모색

민주당의 상법 개정 추진 배경 및 주요 내용

기업 지배구조 개선 관련 입법 논의 예고

민주당의 상법 개정 추진 배경 설명 (박찬대 원내대표)

상법 개정 핵심 쟁점: 이사의 충실 의무 대상 확대 (회사 → 주주)

소액주주 피해 방지를 위한 상법 개정 필요성 강조

정부와 금융감독원의 상법 개정 약속 언급 및 입장 변화에 대한 유감 표명

상법 개정의 구체적인 내용 및 필요성

대한민국 증시 저평가 원인 분석 (코리아 디스카운트)

코리아 디스카운트 원인: 지정학적 리스크, 후진적 경영 행태, 불공정 거래 등

주주와 투자자를 무시하는 경영 형태 개선 필요성 강조 (사례 제시)

이사의 행동 규범 강화 및 이사 선임 방법 개선 제안

민주당 상법 개정안 주요 내용: 이사의 충실 의무 강화, 이사 선임 방식 개선, 전자 주주총회 도입 등